曾国藩整军两月，筹兵两万，眼见各地势危，遂兵分四路，水陆并行，进逼武昌。

陆路，塔齐布、罗泽南率勇六千，出新墙，进逼岳州。胡林翼、周凤山率勇四千，北进龙阳、常德，涤荡岳州以西。同知林源恩，道员江忠淑率勇三千出平江，下通城，屏蔽岳阳之东。

塔齐布、罗泽南合攻民州。曾天养不敌，败退岳州。曾天养审时度势，留少兵守城，自率主力，移师洞庭湖，欲作水面文章。

塔齐布欲乘胜攻击。罗泽南道：“洞庭湖阔，吾孤军独进，贼水师截击，险。待水师清空洞庭湖面，再攻不迟。”

水路，褚汝航率军两千，出湘江入洞庭湖。是日，褚汝航、夏銮驾舟暗访。但见贼船星罗棋布，遍布湖面，褚汝航叹曰：“吾船仅百，虽坚利，但入千船丛里，实乃区区。”

夏銮道：“引蛇出洞，围而歼之。”

褚汝航道：“君山岛周遭、雷公湖里，皆可隐舟。吾诱敌入其间，炮轰之。”

褚汝航一诱，曾天养不入；二诱，曾还不入；三诱，曾天养恼：区区百船，能奈吾千余狼舟，遂令出击。

褚汝航大喜，佯败，引曾船入伏圈，前堵后截，大炮齐轰。

太平军船由民舟、商船改造，船小炮钝，敌不过褚之夷炮，两时辰下来，损船百艘。折兵千余，经此一败，太平军军心大乱，曾天养无奈，只得弃岳州，退守城陵矶，火速求援韦俊、石镇仑。

褚汝航率军追至城陵，各船齐进，枪炮兼施，杀丞相汪得胜，曾天养不能支，再退临湘。

雷公湖大胜，众营哨官皆禀曾国藩：鲍哨长单舸冲贼队，奋力当先，勇锐过人，当者辟易。

曾国藩召见鲍超，赞曰：“汝真善战，汝不言功，而众人已代汝表着矣。务于褚将麾下，再立战功。吾必奏请圣上，论功行赏。”

曾天养连战连败，正自忧愁，韦俊、林绍璋率五千兵来援。

曾天养大喜，道：“国宗至，吾心安矣。千帆并进，誓灭水妖。”

曾、韦千船直驶道林矶，冀一战而终。

褚汝航早有备，谓同知夏銮道：“敌施群狼战术，吾必进退有序，攻防有形，敌近驶离，敌远炮轰，切勿孤军深入，中贼埋伏。”

两军接仗半日，各有伤亡，僵持不下。水师营官杨载福寻得空档，一舟当先，绕后纵火，太平军战船被焚百余，伤亡无数，殿左十三检点黎振阵亡。

曾天养、韦俊再退城陵矶。